公司轉(zhuǎn)讓關(guān)系到轉(zhuǎn)讓雙方共同的利益,，尤其是對于收購方來說,，有許多問題需要注意。公司轉(zhuǎn)讓的情形和原因有很多種,，倘若是因為經(jīng)營不當(dāng)造成轉(zhuǎn)讓的,，就必須要注意其中的債權(quán)債務(wù)問題。對于許多新手朋友來說,，壓根不了解如何核查債權(quán)債務(wù),，也不懂得其中的風(fēng)險控制。在辦理工商變更之前,，首 要任務(wù)便是做盡職調(diào)查,，了解轉(zhuǎn)讓方是否存在債務(wù)和稅務(wù)方面的風(fēng)險。如果有,，雙方就要洽談解決辦法,，明確債權(quán)債務(wù)的處理問題。
 

 

　　一,、債權(quán)問題

 

　　1,、在轉(zhuǎn)讓過程中，如果內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化,，股東與股東之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,，這種情況下，其實對外部債務(wù)償還人的要求是沒有變化的,，仍然需要還債,。只不過，股東轉(zhuǎn)讓方不再擁有相應(yīng)的權(quán)利,，特別是分配權(quán)和收益權(quán),。

 

　　2、在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,，如果是往外部轉(zhuǎn)讓,，就要分兩種情況。

 

　　第一種,，收購方是公司和外部債務(wù)人以外的第三人,，那么，跟內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的處理情況一樣,，外部轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)償還的債務(wù)并沒有什么變化,；

 

　　第二種，收購方和外部債務(wù)人如果是同一方,，分兩種情形,。如果外部債務(wù)人收購的是公司全部股權(quán)，相當(dāng)于公司整體轉(zhuǎn)讓,，此時便屬于債務(wù)混同,，債權(quán)人和債務(wù)人成為同一個人，這種情況較少,。如果外部債權(quán)人取得的是公司的部分股權(quán),，那么最終會成為內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系，這種形式有利有弊,。

 

　　其實,，如果是內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對債務(wù)人來說,，幾乎沒有影響,。實際情況中，在進(jìn)行公司轉(zhuǎn)讓時,，收購方一般會要求轉(zhuǎn)讓方收回債權(quán),。

 

　　二、債務(wù)問題

 

　　債務(wù)這一塊,，不論是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是外部轉(zhuǎn)讓,，在雙方約定的轉(zhuǎn)讓日期截止之前，如果轉(zhuǎn)讓方對外還有債務(wù)未償還,，應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人,。

 

　　1、相關(guān)法律中明確規(guī)定,，如果債務(wù)發(fā)生相關(guān)變化,，必須經(jīng)過債權(quán)人同意方可。簡單來說,，如果你是轉(zhuǎn)讓方（A）,，欠B公司一筆錢,，這時候你要將公司賣給C，那么你必須讓B公司知道這件事情,，就算要進(jìn)行債務(wù)轉(zhuǎn)移,，也必須經(jīng)過B公司同意。

 

　　2,、在實際情況中,，這種情形其實很少出現(xiàn)，之所以要告知債權(quán)人,，也只是提醒一下,。如果僅僅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)的資產(chǎn)并不會發(fā)生變化,，因此,，債權(quán)人根本無需擔(dān)心債務(wù)人的償還能力。

 

　　在公司/股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,，債務(wù)到底由誰承擔(dān),，這就要看轉(zhuǎn)讓雙方如何協(xié)商�,？傊�,，轉(zhuǎn)讓公司時，這一塊一定要調(diào)查清楚,，否則,，可能會帶來一些不必要的麻煩。

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